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航天发展:关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-02 19:08:08   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2019-053航天工业发展股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告本公司及董...

证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2019-053

航天工业发展股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)增加关联交易金额概述

航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,根据公司日常经营需要,2019年度日常关联交易预计总额为113,100万元,其中采购原材料29,600万元,销售产品、商品56,800万元,提供劳务15,600万元,接受劳务11,100万元。具体内容详见公司2019年3月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度日常关联交易预计公告》。根据2019年日常关联交易实际发生情况,预计公司2019年与部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。公司于2019年11月29日召开第九届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。董事会审议上述事项时,关联董事崔玉平先生、王文海先生、周明先生、郭俊三先生、李轶涛先生进行了回避表决,包括独立董事在内的其余4名董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。本次增加的2019年度日常关联交易预计金额为136,900万元,占公司最近一期经审计净资产的19.93%,按照深圳证券交易所的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。本次额度增加完成后,公司2019年度日常关联交易预计总额为250,000万元。

(二)预计增加日常关联交易类别和金额

关联交易类别

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2019年年初预计金额增加金额本次增加后2019年度预计金额2018年度发生金额
(万元)(万元)(万元)(万元)
向关联人采购原材料中国航天科工飞航技术研究院采购原材料公允市价13,700.0033,000.0046,700.0025,547.31
中国航天科工防御技术研究院2,900.003,200.006,100.00
中国航天科工动力技术研究院2,000.0017,000.0019,000.00

中国航天三江集团有限公司

中国航天三江集团有限公司2,000.0012,200.0014,200.00
中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位9,000.006,100.0015,100.00
小计29,600.0071,500.00101,100.0025,547.31
向关联人销售产品、商品中国航天三江集团有限公司销售产品、商品公允市价2,500.0034,900.0037,400.0048,216.32
中国航天科工飞航技术研究院13,600.0024,700.0038,300.00
中国航天科工防御技术研究院17,800.002,200.0020,000.00
中国华腾工业有限公司0.005,100.005,100.00
航天江南集团有限公司6,000.000.006,000.00
中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位15,100.00-1,400.0013,700.00
重庆机电控股集团机电工程技术有限公司公允市价1,800.000.001,800.001,034.81
小计56,800.0065,500.00122,300.0049,251.13
向关联人提供劳务中国航天科工防御技术研究院提供劳务公允市价7,000.00-4,000.003,000.0011,605.18
中国航天科工飞航技术研究院4,500.007,100.0011,600.00
中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位4,100.00600.004,700.00
小计15,600.003,700.0019,300.0011,605.18
接受关联人提供的劳务中国航天科工防御技术研究院接受劳务公允市价7,000.00-4,000.003,000.003,898.41
中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位4,100.00200.004,300.00
小计11,100.00-3,800.007,300.003,898.41
合计113,100.00136,900.00250,000.0090,302.03

注:关联单位“贵州航天工业有限责任公司”已更名为“航天江南集团有限公司”。

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司

法定代表人:高红卫注册资本:180亿元注册地址:北京市海淀区阜成路8号主要经营业务:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安

器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销售。

财务情况:截至2018年末,中国航天科工集团有限公司经审计的总资产3,230.2亿元,净资产1,421.9亿元,2018年营业收入2,505.0亿元,净利润

164.3亿元。

2、关联人名称:中国航天科工防御技术研究院

法定代表人:刘著平

开办资金:100,664万元

住所:北京市海淀区永定路50号31号楼

主要经营业务:开展防御技术研究,促进航天科技发展。防御系统工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训,技术开发服务。

3、关联人名称:中国航天科工飞航技术研究院

法定代表人:张红文

开办资金:99,913万元

注册地址:北京市丰台区云岗北区西里1号

主要经营业务:开展飞行器工程研究,促进航天科技发展,飞行器工程研究,技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训与技术开发服务,物资供应及动力保障。

4、关联人名称:中国航天三江集团有限公司

法定代表人:郭勇

注册资本:500,000万元

注册地址:湖北省武汉市东西湖区金山大道九号

主要经营业务:轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电成套设备、重型底盘、机电产品、通讯传输设备制造;轻汽、机械(含烟草、包装、饲料)、机电成套设备、通讯传输设备的技术开发和服务;工程成本。组织本集团公司生产所需的原辅材料供应、销售;五金、交电、百货、电器机械及配件、建筑、装饰材料批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、关联人名称:中国航天科工动力技术研究院

法定代表人:刘文军开办资金:5,837万元注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街65号主要经营业务:开展航天动力技术研究,促进航天科技发展。航天推进理论与工程研究,动力试验与检测技术研究,航天特种材料研究,技术协作组织与管理,下属单位管理。

6、关联人名称:航天江南集团有限公司

法定代表人:董群注册资本:147,000万元注册地址:贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号主要经营业务:涉及战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询(不含中介)、所需原辅材料、机电设备及技术的经营,设备、房屋租赁,氰化钾、氰化钠、易燃液体(含石脑油)、氧化剂和有机过氧化物(在许可证有效期内从事经营活动)、重油(不含成品油),自营和代理商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),机械设备设计与安装,五金、交电、化工材料(危化品除外)、建筑材料、金属材料、机械电子设备。

7、关联人名称:中国华腾工业有限公司

法人代表:赵晓龙注册资本:人民币82,785.616897万元注册地址:北京市海淀区长春桥路11号1号楼7层703室主要经营业务:通用仪器仪表制造(限在外埠从事生产活动);进出口业务;招投标代理业务;对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流、技术咨询、技术推广、技术服务;信息服务;商务咨询服务;物业管理;房屋出租;停车场经营管理;广告业务;化工产品及化工原料(不含危险化学品)、钢材、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机及外部设备、仪器仪表、汽车、摩托车、汽车配件、磁性材料、金属材料、五金交电、日用百货、办公用品、文体设备、鲜花礼品、服装、针纺织品、初级农产品、宝石制品、橡胶制品、矿产品、金属

矿石、焦炭的销售;新型材料的开发与销售;新型材料的生产(限在外埠从事生产活动);化肥、光卤石的销售;仓储服务;汽车出租;汽车装饰;自有设备租赁;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、关联人名称:重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

法定代表人:张永南注册资本:3亿元整注册地址:重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼主要经营业务:机电工程设计、承包、安装(凭相关资质执业);机电工程系统集成、咨询;机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售;机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售有色金属、黑色金属(不含稀贵金属)、汽车、汽车零配件;货物及技术进出口。财务情况:截至2018年末,重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审计的总资产16.41亿元,净资产4.18亿元,2018年营业收入9.64亿元,净利润0.58亿元。

(二)与上市公司的关联关系

1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东,公司日常关联交易的关联方中,中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司、中国航天科工动力技术研究院、航天江南集团有限公司及中国华腾工业有限公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位,其他为中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则,构成关联交易。

2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股(集团)公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业(持股比例分别为50%),公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司(持股比例

27.5171%)是重庆机电控股(集团)公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)项规定的实质重于形式的原则,构成关联交易。

(三)履约能力分析

1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业,

而中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司、中国航天科工动力技术研究院、航天江南集团有限公司及中国华腾工业有限公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位,皆具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

2、重庆机电控股(集团)公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司,其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常,财务状况较好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

3、通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)查询,截至本公告

披露日,本次日常关联交易各关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

(一)定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时,均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格将按照市场规律,以市场同类交易标的的价格为依据。

(二)关联交易协议签署情况

董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同。详细约定交易价格、交易内容等事项,规避公司经营风险。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司增加日常关联交易金额是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动,与上述关联方的合作是确实必要的。公司对关联交易坚持公平、公正、公开的原则,不影响公司独立性,不存在损害中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

(一) 公司独立董事事前认可意见

“我们认真审阅了公司提交的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》,并了解了本次增加关联交易预计金额的背景情况,认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,均为公司生产经营需要,符合公司的整体经济效益。交易各方资信良好,不会损害公司及非关联股东的权益。因此,我们同意将此议案提交公司第九届董事会第四次(临时)会议审议,公司董事会审议该议案时,公司关联董事须回避表决。”

(二)公司独立董事就增加日常关联交易预计金额发表的独立意见

“公司本次增加预计的关联交易经我们事前审核,属于公司日常经营中正常

合理的交易,符合公开、公平、公正的原则,定价公允,公司与关联方的交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第四次(临时)会议在审议该议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上,我们同意《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

六、备查文件

1、第九届董事会第四次(临时)会议决议;

2、独立董事关于第九届董事会第四次(临时)会议相关事项的事前认可意见;

3、公司第九届董事会第四次(临时)会议相关事项的独立董事意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会2019年11月29日


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