航天发展:中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见 查看PDF原文

公告日期：2022-07-07

中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为航天工业发展股份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航天发展”、“公司”）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对航天发展关于本次交易部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：一、本次解除限售股份取得的基本情况（一）核准情况2015 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1004 号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015 年 8 月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行 116,146,578 股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行 45,251,914 股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行 11,312,978 股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）发行 89,598,789 股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行 48,419,547 股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行 53,095,578 股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行 13,273,895 股股份购买相关资产。并同时向中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）非公开发行103,944,032 股股份进行配套融资。（二）股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已与 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 7 月 24 日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年 7 月 24 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 履行情况根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014年、2015 年、2016 年、2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万 截至本核查意见元、15,035.88 万元。 出具日，承诺已防御院、 若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿 履行完毕，南京航 天 资 期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有 长峰 2014 年至产、晨光 者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014] 2017 年累计承诺创投、基 业绩承诺 第 1006 号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全 盈 ……[点击查看PDF原文]

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